Se informa que la
Superintendencia de Industria y Comercio, mediante Resolución 59576 de 2024
autorizó la integración empresarial entre DROGUERIAS Y FARMACIAS CRUZ VERDE
S.A.S. e INVERSIONES CAMOZ S.A.S., sujeta a los siguientes condicionamientos:
15.1.1. Definiciones
Para efectos de los
condicionamientos de la presente operación de integración se deberán tener
presentes las siguientes definiciones:
·
CRUZ VERDE: Persona jurídica
correspondiente a la razón social DROGUERIAS Y FARMACIAS CRUZ VERDE S.A.S.,
identificada con NIT 800.149.695-1, INTERVINIENTE dentro de la presente
actuación, o cualquier persona que controle, sobre las cuales recaerían los condicionamientos.
·
CAMOZ: Persona jurídica correspondiente a
la razón social INVERSIONES CAMOZ S.A.S., identificada con NIT
832.004.397-5, INTERVINIENTE dentro de la presente actuación, o
cualquier persona que controle, sobre las cuales recaerían los
condicionamientos.
·
INTERVINIENTES: Son CRUZ VERDE y CAMOZ.
·
MARCA CAMOZ: Marca «Camoz» registrada
en la oficina de propiedad industrial de esta Superintendencia con el
certificado de registro No. 405608.
·
CANALES DE ATENCIÓN: Son los canales de
atención al público utilizados en las droguerías Camoz. Un ejemplo de ello son
las líneas telefónicas.
·
ESTABLECIMIENTOS OBJETO DE LA OPERACIÓN:
Corresponde a las veinticuatro (24) droguerías de CAMOZ ubicadas en las
isócronas objeto de la presente operación.
·
ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS: Corresponde a
las trece (13) droguerías ubicadas en la isócrona de Chía y las dos (2)
droguerías ubicadas en la isócrona de Cota, propiedad de CAMOZ.
·
DISTRIBUIDORES MAYORISTAS: Son los
distribuidores mayoristas de medicamentos que proveen estos productos a las
droguerías y farmacias droguerías para su comercialización minorista.
·
RELACIONES COMERCIALES DE SUMINISTRO: Son
los contratos, ordenes de pedido o de compra, facturas o documentos similares u
homogéneos que demuestren que CAMOZ tiene negociaciones comerciales vigentes
con los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS para el suministro de medicamentos que
se comercializan en los establecimientos objeto de la operación.
·
CONTROL: en los términos del artículo 45
del Decreto 2153 de 1992 se entiende como la posibilidad de influenciar directa
o indirectamente la política empresarial, la iniciación o terminación de la
actividad de la empresa, la variación de la actividad a la que se dedica la
empresa o la disposición de los bienes o derechos esenciales para el desarrollo
de la actividad de la empresa.
En caso de presentarse alguna
modificación en la situación de control de CRUZ VERDE, sus matrices o
subordinadas, esta deberá informarse a esta Entidad. Con independencia de la
naturaleza de los cambios de control en estas empresas, estos cambios no
modifican los condicionamientos previstos en esta resolución.
15.1.2. Condicionamientos
comportamentales
15.1.2.1. Condicionamientos
tendientes a mitigar el riesgo relacionado con el acceso a información sensible
sobre las relaciones comerciales de CAMOZ con sus proveedores
Como condición para que las INTERVINIENTES
puedan iniciar la materialización de la operación proyectada, CAMOZ estará
obligada a desarrollar acciones orientadas a la pronta terminación de las
relaciones comerciales que tiene vigentes con los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS.
Con este propósito, CAMOZ deberá adelantar el siguiente
procedimiento:
a.
Dentro de los cinco (5) días hábiles
siguientes a la ejecutoria de la presente resolución, CAMOZ deberá
remitir a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia el listado de
las relaciones comerciales vigentes con sus DISTRIBUIDORES MAYORISTAS. Este
listado debe incluir tipo de negociación, los documentos que soportan la relación
comercial, el termino de vigencia, el valor y la información de contacto de su
distribuidor. En caso de que CAMOZ informe a esta Superintendencia que
no existen relaciones comerciales vigentes con sus DISTRIBUIDORES
MAYORISTAS, podrá adelantar la operación proyectada sujeta a los demás
condicionamientos.
b.
En caso de que se remita el listado señalado
en el literal A del presente numeral, CAMOZ deberá presentar,
dentro de los siguientes dos (2) meses a la ejecutoria de la presente resolución,
una propuesta a los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS para la terminación de las
relaciones comerciales vigentes. Esta propuesta deberá ser dirigida por medio
escrito y certificar su remisión por cualquier medio idóneo (correo electrónico
o cualquier otro medio o canal de comunicación).
c.
CAMOZ deberá conceder un plazo de
diez (10) días hábiles a los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS, contados a
partir del día hábil siguiente al envío de la propuesta referida en el literal
B del presente numeral. Este término se establece para que los DISTRIBUIDORES
MAYORISTAS manifiesten su consentimiento respecto a la terminación de las
relaciones comerciales vigentes.
d.
CAMOZ deberá remitir a la Dirección
de Cumplimiento de esta Superintendencia el acta de terminación de las
relaciones comerciales o el documento que permita verificar la no continuación
de las referidas relaciones.
Si de la remisión
de la información se da cuenta que la totalidad de las relaciones comerciales
han sido terminadas las INTERVINIENTES podrán perfeccionar la operación
proyectada sujeta a los demás condicionamientos.
e.
Se entenderá que las relaciones comerciales
vigentes de CAMOZ con sus DISTRIBUIDORES MAYORISTAS continuaran,
si culminado el plazo establecido en el literal C, los DISTRIBUIDORES
MAYORISTAS no manifiestan su intención de terminar las relaciones
comerciales.
f.
En caso de que una o más relaciones
comerciales conserven su vigencia, las INTERVINIENTES estarán obligadas
a cumplir Io siguiente:
(i) Confidencialidad en la información
CAMOZ estará obligada a
manejar y mantener de forma confidencial con respecto a CRUZ VERDE los
documentos e información de los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS que sea
sensible, confidencial o reservada. Los documentos o información que tiene ese carácter
serán los que (i) tengan un valor comercial; (ii) sean reservados y (iii) cuya
divulgación tenga efectos sobre el nivel de competencia, en la medida en que
tenga la potencialidad de reducir la incertidumbre en el mercado. A manera de
ejemplo, se considerará que tienen carácter sensible confidencial o reservado
los documentos o información relacionados con precios, volúmenes, descuentos,
promociones o estrategias de comercialización.
(ii) Implementación de un
protocolo para el manejo de la información
Antes de materializar la operación
proyectada, las INTERVINIENTES deberán establecer e implementar un
protocolo para el manejo de la información. Este protocolo tendrá que
garantizar que CAMOZ no compartirá con CRUZ VERDE, en forma
directa o indirecta, total o parcialmente, documentos o información sensible
confidencial o reservada de los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS.
Las INTERVINIENTES tienen
un plazo de tres (3) meses contados a partir de la ejecutoria de la presente resolución
para remitir a la Dirección el respectivo protocolo para el manejo de la información.
Una vez se haya cumplido el
procedimiento anterior y se haga entrega del protocolo para el manejo de la información
las INTERVINIENTES podrán materializar la operación proyectada sujeta a
los demás condicionamientos.
15.1.2.2. Condicionamientos
para mitigar el riesgo de reforzar las barreras de entrada a potenciales
competidores en el mercado
El presente condicionamiento no
es un requisito previo para materializar la operación proyectada. Como fue indicado
en el presente acto administrative, un riesgo de la operación propuesta es que
el fortalecimiento de la participación de CRUZ VERDE en el mercado
relevante refuerce las barreras de entrada actuales que impidan el acceso de
potenciales competidores en el mercado objeto de la operación.
Para mitigar ese riesgo, CRUZ
VERDE deberá comprometerse por el tiempo de vigencia que se establezca en
el presente acto administrative y a partir de su ejecutoria a Io siguiente:
(i) Mantener la MARCA
CAMOZ en los ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS.
(ii) Mantener los CANALES
DE ATENCION en los ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS.
Lo anterior no impedirá que los
canales actualmente habilitados por CRUZ VERDE para la atención del
servicio a domicilio estén igualmente disponibles para los consumidores de los
establecimientos de comercio que operan con la MARCA CAMOZ. Así mismo,
estos consumidores podrán ponerse en contacto con CRUZ VERDE a través de
las líneas y medios de contacto habituales de operación.
Los usuarios de los ESTABLECIMIENTOS
AFECTADOS podrán beneficiarse de las promociones, descuentos y demás
beneficios otorgados a los usuarios de las farmacias CRUZ VERDE.
(iii) CRUZ VERDE se
compromete a remitir a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia,
un registro fotográfico de los ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS que permita
verificar que se mantiene activa la MARCA CAMOZ y los CANALES DE
ATENCION. Se realizan dos (2) reportes. El primero a los 6 meses después de
la ejecutoria del presente acto administrative. El segundo reporte al finalizar
la vigencia de los condicionamientos.
15.1.3. Vigencia de los
condicionamientos
15.1.3.1. Los
condicionamientos establecidos en el numeral 15.1.2.1. estarán vigentes
con base en los siguientes supuestos:
a. Si dentro de los cinco
(5) días hábiles siguientes a la ejecutoria de la presente resolución, CAMOZ
manifiesta que no se encuentran relaciones comerciales vigentes con sus DISTRIBUIDORES
MAYORISTAS, el condicionamiento estará vigente hasta la fecha en que se
remita el oficio que contiene esta manifestación.
b. Si CAMOZ remite
a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia el acta de terminación
de las relaciones comerciales o el documento que permita verificar la no continuación
de las referidas relaciones, el condicionamiento estará vigente hasta la fecha
en que se remita el oficio que contiene esta información.
c. En caso de que una o más
relaciones comerciales conserven su vigencia, el condicionamiento estará
vigente hasta la fecha en que las INTERVINIENTES remitan el protocolo de
información referido en el literal F del numeral 15.1.2.1. de la
presente resolución.
15.1.3.2. La vigencia de
los condicionamientos establecidos en el numeral 15.1.2.2. de la
presente resolución estarán vigentes por un periodo de un (1) año, contados a
partir de la ejecutoria del presente acto administrativo.
15.1.4. Publicidad de los
condicionamientos
Las INTERVINIENTES se
obligan a informar a través de un diario de amplia circulación nacional, por
una sola vez y dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la
ejecutoria de esta Resolución, los condicionamientos impuestos mediante el
presente acto administrative.
Así mismo y dentro del intervalo
antes señalado, las INTERVINIENTES deberán mantener publicados los
condicionamientos en las páginas de inicio de los sitios web abiertos al
público con los que cuente la empresa.
Dentro de los dos (2) días
siguientes al vencimiento del anterior plazo, se deberá remitir a la Dirección
de Cumplimiento de esta Superintendencia el documento que acredite en debida
forma la publicación en el diario de amplia circulación nacional y en la página
web, así como el tiempo de permanencia de esta en el inicio de su portal de
internet o página web..
