Se informa que la Superintendencia de Industria y Comercio, mediante Resolución 59576 de 2024 autorizó la integración empresarial entre DROGUERIAS Y FARMACIAS CRUZ VERDE S.A.S. e INVERSIONES CAMOZ S.A.S., sujeta a los siguientes condicionamientos:

15.1.1. Definiciones

Para efectos de los condicionamientos de la presente operación de integración se deberán tener presentes las siguientes definiciones:

·         CRUZ VERDE: Persona jurídica correspondiente a la razón social DROGUERIAS Y FARMACIAS CRUZ VERDE S.A.S., identificada con NIT 800.149.695-1, INTERVINIENTE dentro de la presente actuación, o cualquier persona que controle, sobre las cuales recaerían los condicionamientos.

·         CAMOZ: Persona jurídica correspondiente a la razón social INVERSIONES CAMOZ S.A.S., identificada con NIT 832.004.397-5, INTERVINIENTE dentro de la presente actuación, o cualquier persona que controle, sobre las cuales recaerían los condicionamientos.

·         INTERVINIENTES: Son CRUZ VERDE y CAMOZ.

·         MARCA CAMOZ: Marca «Camoz» registrada en la oficina de propiedad industrial de esta Superintendencia con el certificado de registro No. 405608.

·         CANALES DE ATENCIÓN: Son los canales de atención al público utilizados en las droguerías Camoz. Un ejemplo de ello son las líneas telefónicas.

·         ESTABLECIMIENTOS OBJETO DE LA OPERACIÓN: Corresponde a las veinticuatro (24) droguerías de CAMOZ ubicadas en las isócronas objeto de la presente operación.

·         ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS: Corresponde a las trece (13) droguerías ubicadas en la isócrona de Chía y las dos (2) droguerías ubicadas en la isócrona de Cota, propiedad de CAMOZ.

·         DISTRIBUIDORES MAYORISTAS: Son los distribuidores mayoristas de medicamentos que proveen estos productos a las droguerías y farmacias droguerías para su comercialización minorista.

·         RELACIONES COMERCIALES DE SUMINISTRO: Son los contratos, ordenes de pedido o de compra, facturas o documentos similares u homogéneos que demuestren que CAMOZ tiene negociaciones comerciales vigentes con los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS para el suministro de medicamentos que se comercializan en los establecimientos objeto de la operación.

·         CONTROL: en los términos del artículo 45 del Decreto 2153 de 1992 se entiende como la posibilidad de influenciar directa o indirectamente la política empresarial, la iniciación o terminación de la actividad de la empresa, la variación de la actividad a la que se dedica la empresa o la disposición de los bienes o derechos esenciales para el desarrollo de la actividad de la empresa.

En caso de presentarse alguna modificación en la situación de control de CRUZ VERDE, sus matrices o subordinadas, esta deberá informarse a esta Entidad. Con independencia de la naturaleza de los cambios de control en estas empresas, estos cambios no modifican los condicionamientos previstos en esta resolución.

15.1.2. Condicionamientos comportamentales

15.1.2.1. Condicionamientos tendientes a mitigar el riesgo relacionado con el acceso a información sensible sobre las relaciones comerciales de CAMOZ con sus proveedores

Como condición para que las INTERVINIENTES puedan iniciar la materialización de la operación proyectada, CAMOZ estará obligada a desarrollar acciones orientadas a la pronta terminación de las relaciones comerciales que tiene vigentes con los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS. Con este propósito, CAMOZ deberá adelantar el siguiente procedimiento:

a.      Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ejecutoria de la presente resolución, CAMOZ deberá remitir a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia el listado de las relaciones comerciales vigentes con sus DISTRIBUIDORES MAYORISTAS. Este listado debe incluir tipo de negociación, los documentos que soportan la relación comercial, el termino de vigencia, el valor y la información de contacto de su distribuidor. En caso de que CAMOZ informe a esta Superintendencia que no existen relaciones comerciales vigentes con sus DISTRIBUIDORES MAYORISTAS, podrá adelantar la operación proyectada sujeta a los demás condicionamientos.

b.      En caso de que se remita el listado señalado en el literal A del presente numeral, CAMOZ deberá presentar, dentro de los siguientes dos (2) meses a la ejecutoria de la presente resolución, una propuesta a los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS para la terminación de las relaciones comerciales vigentes. Esta propuesta deberá ser dirigida por medio escrito y certificar su remisión por cualquier medio idóneo (correo electrónico o cualquier otro medio o canal de comunicación).

c.       CAMOZ deberá conceder un plazo de diez (10) días hábiles a los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS, contados a partir del día hábil siguiente al envío de la propuesta referida en el literal B del presente numeral. Este término se establece para que los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS manifiesten su consentimiento respecto a la terminación de las relaciones comerciales vigentes.

d.      CAMOZ deberá remitir a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia el acta de terminación de las relaciones comerciales o el documento que permita verificar la no continuación de las referidas relaciones.

Si de la remisión de la información se da cuenta que la totalidad de las relaciones comerciales han sido terminadas las INTERVINIENTES podrán perfeccionar la operación proyectada sujeta a los demás condicionamientos.

e.      Se entenderá que las relaciones comerciales vigentes de CAMOZ con sus DISTRIBUIDORES MAYORISTAS continuaran, si culminado el plazo establecido en el literal C, los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS no manifiestan su intención de terminar las relaciones comerciales.

f.        En caso de que una o más relaciones comerciales conserven su vigencia, las INTERVINIENTES estarán obligadas a cumplir Io siguiente:

(i) Confidencialidad en la información

CAMOZ estará obligada a manejar y mantener de forma confidencial con respecto a CRUZ VERDE los documentos e información de los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS que sea sensible, confidencial o reservada. Los documentos o información que tiene ese carácter serán los que (i) tengan un valor comercial; (ii) sean reservados y (iii) cuya divulgación tenga efectos sobre el nivel de competencia, en la medida en que tenga la potencialidad de reducir la incertidumbre en el mercado. A manera de ejemplo, se considerará que tienen carácter sensible confidencial o reservado los documentos o información relacionados con precios, volúmenes, descuentos, promociones o estrategias de comercialización.

(ii) Implementación de un protocolo para el manejo de la información

Antes de materializar la operación proyectada, las INTERVINIENTES deberán establecer e implementar un protocolo para el manejo de la información. Este protocolo tendrá que garantizar que CAMOZ no compartirá con CRUZ VERDE, en forma directa o indirecta, total o parcialmente, documentos o información sensible confidencial o reservada de los DISTRIBUIDORES MAYORISTAS.

Las INTERVINIENTES tienen un plazo de tres (3) meses contados a partir de la ejecutoria de la presente resolución para remitir a la Dirección el respectivo protocolo para el manejo de la información.

Una vez se haya cumplido el procedimiento anterior y se haga entrega del protocolo para el manejo de la información las INTERVINIENTES podrán materializar la operación proyectada sujeta a los demás condicionamientos.

15.1.2.2. Condicionamientos para mitigar el riesgo de reforzar las barreras de entrada a potenciales competidores en el mercado

El presente condicionamiento no es un requisito previo para materializar la operación proyectada. Como fue indicado en el presente acto administrative, un riesgo de la operación propuesta es que el fortalecimiento de la participación de CRUZ VERDE en el mercado relevante refuerce las barreras de entrada actuales que impidan el acceso de potenciales competidores en el mercado objeto de la operación.

Para mitigar ese riesgo, CRUZ VERDE deberá comprometerse por el tiempo de vigencia que se establezca en el presente acto administrative y a partir de su ejecutoria a Io siguiente:

(i) Mantener la MARCA CAMOZ en los ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS.

(ii) Mantener los CANALES DE ATENCION en los ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS.

Lo anterior no impedirá que los canales actualmente habilitados por CRUZ VERDE para la atención del servicio a domicilio estén igualmente disponibles para los consumidores de los establecimientos de comercio que operan con la MARCA CAMOZ. Así mismo, estos consumidores podrán ponerse en contacto con CRUZ VERDE a través de las líneas y medios de contacto habituales de operación.

Los usuarios de los ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS podrán beneficiarse de las promociones, descuentos y demás beneficios otorgados a los usuarios de las farmacias CRUZ VERDE.

(iii) CRUZ VERDE se compromete a remitir a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia, un registro fotográfico de los ESTABLECIMIENTOS AFECTADOS que permita verificar que se mantiene activa la MARCA CAMOZ y los CANALES DE ATENCION. Se realizan dos (2) reportes. El primero a los 6 meses después de la ejecutoria del presente acto administrative. El segundo reporte al finalizar la vigencia de los condicionamientos.

15.1.3. Vigencia de los condicionamientos

15.1.3.1. Los condicionamientos establecidos en el numeral 15.1.2.1. estarán vigentes con base en los siguientes supuestos:

a. Si dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ejecutoria de la presente resolución, CAMOZ manifiesta que no se encuentran relaciones comerciales vigentes con sus DISTRIBUIDORES MAYORISTAS, el condicionamiento estará vigente hasta la fecha en que se remita el oficio que contiene esta manifestación.

b. Si CAMOZ remite a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia el acta de terminación de las relaciones comerciales o el documento que permita verificar la no continuación de las referidas relaciones, el condicionamiento estará vigente hasta la fecha en que se remita el oficio que contiene esta información.

c. En caso de que una o más relaciones comerciales conserven su vigencia, el condicionamiento estará vigente hasta la fecha en que las INTERVINIENTES remitan el protocolo de información referido en el literal F del numeral 15.1.2.1. de la presente resolución.

15.1.3.2. La vigencia de los condicionamientos establecidos en el numeral 15.1.2.2. de la presente resolución estarán vigentes por un periodo de un (1) año, contados a partir de la ejecutoria del presente acto administrativo.

15.1.4. Publicidad de los condicionamientos

Las INTERVINIENTES se obligan a informar a través de un diario de amplia circulación nacional, por una sola vez y dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la ejecutoria de esta Resolución, los condicionamientos impuestos mediante el presente acto administrative.

Así mismo y dentro del intervalo antes señalado, las INTERVINIENTES deberán mantener publicados los condicionamientos en las páginas de inicio de los sitios web abiertos al público con los que cuente la empresa.

Dentro de los dos (2) días siguientes al vencimiento del anterior plazo, se deberá remitir a la Dirección de Cumplimiento de esta Superintendencia el documento que acredite en debida forma la publicación en el diario de amplia circulación nacional y en la página web, así como el tiempo de permanencia de esta en el inicio de su portal de internet o página web..